Gérant majoritaire ou minoritaire : comment le savoir ?
Selon votre statut de dirigeant, votre régime social varie et vous bénéficiez de pouvoirs plus ou moins étendus. Mais comment définir si vous êtes gérant majoritaire ou minoritaire ? SOCIC répond à vos interrogations sur le sujet.
Les règles de calcul pour déterminer la nature de la gérance
La détermination du statut de gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire, nécessite de calculer le montant de sa participation dans le capital social de la société.
Rappel des différents statuts
On distingue 3 types de gérance pour les SARL :
- Minoritaire, si le gérant détient moins de la moitié des parts ou s’il ne détient aucune part dans le capital ;
- Égalitaire, si le gérant détient la moitié du capital social ;
- Majoritaire, si le gérant possède la majorité des parts sociales donc des droits de vote.
Les parts sociales détenues en direct
Pour calculer les parts sociales détenues en direct par le gérant, il faut prendre en compte celles qu’il possède en pleine propriété et celles qui font l’objet d’un usufruit.
Il faut également prendre en considération les parts éventuellement détenues par les membres de la famille de l’associé gérant, à savoir :
- Son conjoint, quel que soit le régime matrimonial (communauté universelle, séparation de biens, participation aux acquêts) ;
- Son partenaire s’il est pacsé ;
- Ses enfants mineurs.
Exemple : M.Dupond est le représentant légal de Goupil SARL dont le capital social est de 20 000 euros. Il se compose de 20 000 parts sociales et se répartit comme indiqué ci-dessous :
- M.Dupond : 2 500 parts sociales
- Son épouse : 10 000 parts sociales
- Sa fille mineure : 1 000 parts sociales
- Son fils majeur : 1 000 parts sociales
- Mr Durand : 5 500 parts sociales
Pour déterminer le pourcentage total de parts que détient M.Dupond dans la SARL Goupil, il faut ajouter toutes les parts sociales que possèdent tous les membres de sa famille à l’exception de celles détenues par son fils car il est majeur.
À savoir : 2 500 + 10 000 + 1 000 = 13 500.
Par conséquent, M.Dupond aura le statut de gérant majoritaire, car il possède 67,5 % des droits de vote. La participation indirecte du gérant
Lorsque l’un des associés est une société, il convient d’analyser la détention de son capital afin de déterminer le type de gérance. C’est notamment le cas pour l’interposition d’une société « apporteuse de parts », ou d’une holding, gérée par le même représentant légal que l’entreprise.
La participation indirecte du gérant
Lorsque l’un des associés est une société (une personne morale), il convient d’analyser la répartition des parts de son capital afin de déterminer le type de gérance.
Il peut y avoir une interposition de la gérance entre la société « apporteuse de parts » et l’entreprise en cause car elle sont toutes les deux gérées par le même représentant légal, c’est-à-dire que le gérant est le même.
Exemple : La SARL Dupond a un capital social de 20 000 euros qui est divisé en 20 000 parts sociales détenues en pleine propriété comme ci-dessous indiqué :
- Bertrand Dupond (gérant) : 7 500 parts sociales ;
- Gérard Dupond (frère du gérant) : 7 500 parts sociales ;
- SARL Dupond & Co : 5 000 parts sociales ;
La première étape consiste à analyser la répartition des parts au sein de la SARL Dupond & Co. Son capital social de 5.000 euros est divisé en 5.000 parts sociales :
- Bertrand Dupond (gérant) : 3 000 parts sociales ;
- Gérard Dupond (frère du gérant) : 2 000 parts sociales ;
On note que Bertrand Dupond contrôle la SARL Dupond & Co, car :
- C’est le représentant légal ;
- Il détient plus de la moitié du capital social ;
Enfin, pour déterminer le caractère de la gérance au niveau de la SARL Dupond, il convient d’ajouter :
- Les parts détenues en direct par Bertrand Dupond (7 500 parts)
- Les parts détenues par la SARL Dupond & Co (5 000 parts)
Par conséquent, Bertrand Dupond contrôle 62,5 % des droits de vote de la SARL Dupond. Il est donc gérant majoritaire.
En cas de pluralité de gérants
Lorsqu’il y a plusieurs co-gérants, la notion de majorité s’applique à tous les dirigeants de la société. Pour déterminer s’ils sont majoritaires ou non, il convient d’additionner les parts sociales détenues par les gérants, y compris s’ils ne possèdent aucun lien familial.
Exemple : La société Dupond SARL a un capital social de 20 000 euros composé de 20 000 parts sociales réparties comme suit :
- M.Dupond : 7 500 parts sociales
- Mme Dupond (son épouse) : 5 000 parts sociales
- M.Durand : 5 000 parts sociales
- M.Renard : 2 500 parts sociales
M.Dupond et M.Renard sont les 2 co-gérants. Ils détiennent à eux deux 10 000 parts sociales, soit 50 %. Il faut également ajouter les parts de Mme Dupond, l’épouse de M.Dupond, ce qui donne un total de 15 000 parts, soit 75 %. Par conséquent, M.Dupond et M.Renard sont tous deux considérés comme des gérants majoritaires de l’entreprise, bien que M.Renard soit minoritaire individuellement.
Les conséquences pour le gérant
Le caractère de la gérance impacte non seulement la gestion quotidienne de l’entreprise, mais également la responsabilité du dirigeant et son statut social.
Les pouvoirs et la responsabilité
Les prérogatives du gérant sont définies dans les statuts de la SARL, par conséquent le gérant majoritaire bénéficie des mêmes pouvoirs qu’un gérant minoritaire. Si aucune règle particulière n’est prévue dans les statuts, il bénéficie des pleins pouvoirs pour engager contractuellement la société dès lors qu’il agit :
- Dans l’intérêt général de l’entreprise
- Conformément à l’objet social
Le gérant majoritaire, tout comme le gérant minoritaire, engage sa responsabilité civile et pénale s’il commet des fautes de gestion.
En revanche, le statut de gérant majoritaire met ce dernier à l’abri d’une révocation puisque les autres associés ne bénéficient pas du nombre de voix suffisant pour s’opposer à sa révocation.
De plus, en tant qu’associé majoritaire il participe au vote de l’assemblée générale ordinaire. Il peut donc voter seul toutes les décisions, même en cas de désaccord des autres associés. Il est l’unique maître à bord pour choisir les orientations stratégiques de l’entreprise.
S’il détient plus de 2/3 des voix, le gérant majoritaire prend la main pour décider seul de modifier les statuts de la société. Dans ce cas, il bénéficie des pleins pouvoirs.
Le statut social
Le gérant majoritaire est obligatoirement lié au régime des travailleurs non salariés (TNS) et cotise auprès de la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Même s’il ne perçoit aucune rémunération, le gérant majoritaire reste redevable des charges sociales minimales qui s’élèvent à 1 054 euros pour l’année 2023.
Le gérant minoritaire prend le statut d’assimilé salarié et est affilié au régime général de la Sécurité sociale (RGSS) s’il reçoit une rémunération. Il dispose de la même couverture sociale que les salariés et peut bénéficier de l’assurance chômage s’il cumule son mandat social avec un contrat de travail.
À l’inverse, le gérant majoritaire ne peut pas cumuler un contrat de travail avec ses fonctions de dirigeant.
Le statut TNS offre une protection sociale assez proche de celle du statut d’assimilé salarié du gérant minoritaire ou égalitaire. Néanmoins, des différences persistent :
- Le délai de carence s’élève à 7 jours en cas d’arrêt maladie pour le TNS, contre 3 jours pour un assimilé salarié
- Le régime TNS ne reconnaît pas les accidents du travail et les considère comme des arrêts maladie classiques
Les cotisations sociales sont moindres dès que la rémunération dépasse le plafond annuel de la Sécurité sociale
Choisir le bon statut
Opter pour la gérance majoritaire représente un intérêt pour garder le contrôle absolu dans le développement de l’entreprise, ainsi que dans le cas d’une rémunération élevée.
En revanche, prendre le statut de gérant minoritaire ou confier la gestion à un tiers permet de bénéficier d’une meilleure couverture sociale et d’être rattaché au RGSS.
Dans tous les cas, se faire assister par un spécialiste s’avère nécessaire pour déterminer le meilleur statut social pour le dirigeant.
SOCIC vous apporte son expertise pour choisir le statut le plus adapté à vos objectifs et à votre situation. Contactez nos conseillers sans attendre.
